[Discussão/Avaliação] Estruturação Societária e Tributária para Gestão de Consórcio de Energia Solar

Olá, pessoal. Gostaria de submeter um modelo de negócio à avaliação crítica dos colegas contadores, advogados e empreendedores aqui do sub, para identificar possíveis pontos cegos operacionais ou fiscais.
Sou engenheiro eletricista e estou expandindo as operações da minha empresa (uma LTDA optante pelo Simples Nacional) para atuar na gestão e estruturação de consórcios de Geração Distribuída (GD) na modalidade de Geração Compartilhada.

Inicialmente, a operação funcionará de forma asset-light, apenas com usinas de terceiros. A ideia é conectar esses investidores a um grupo de clientes finais (empresas e pessoas físicas), atuando puramente como a administradora técnica e financeira do arranjo. Porém, o plano de expansão a médio prazo prevê o investimento em usinas próprias para compor esse mesmo consórcio.
Desenhei a seguinte estrutura contratual e tributária para a fase atual (usinas de terceiros) e queria saber se ela para de pé na visão de vocês:

1. Estrutura Societária e Regulatória

Constituição do Consórcio: Vamos registrar um contrato de Consórcio de Consumidores (ente despersonalizado) na Junta Comercial, gerando um CNPJ próprio. Esse CNPJ existirá apenas para fins burocráticos: cadastrar a usina na concessionária de energia e centralizar as cobranças.
Empresa Líder: Minha empresa de engenharia figurará no contrato do consórcio como a "Empresa Líder/Administradora", com plenos poderes para atuar junto à concessionária.
Rateio Dinâmico: Para evitar custos com alterações contratuais na Junta Comercial toda vez que um cliente entrar ou sair, o contrato principal delega à Administradora o poder de alterar os percentuais de energia. A entrada de novos clientes será feita apenas via Termos de Adesão (contratos de gaveta com validade jurídica), e a atualização do rateio será feita diretamente no portal da concessionária.

2. A Relação Comercial e Tributária

O cliente final assinará o Termo de Adesão e pagará um valor mensal único pela energia compensada. Porém, para evitar que minha empresa seja tributada no Simples Nacional sobre um faturamento que pertence ao investidor da usina, a operação será faturada de forma segregada na origem:
A Fatura do Investidor (Locação): O dono da usina emitirá uma Fatura/Recibo de Locação de Equipamentos referente à maior parte do valor pago pelo cliente. Como locação de bens móveis não incide ISS, ele assume a responsabilidade fiscal dessa fatia no CNPJ dele.
A Fatura da Administradora (Gestão/O&M): Minha empresa emitirá uma Nota Fiscal de Serviços (Anexo III) referente apenas ao nosso take rate (a taxa de gestão administrativa e manutenção da usina).
O Fluxo Financeiro (Mandato): O Consórcio emitirá um boleto único para o cliente. Utilizaremos um gateway de split de pagamentos para dividir os recursos automaticamente. Para amarrar isso contabilmente, o Consórcio atuará como Mandatário Arrecadador, emitindo um "Aviso de Rateio/Débito" mensal para o cliente, acompanhado da minha NF de serviço e do recibo de locação do investidor, justificando a saída total do caixa dele.


Dúvidas para a comunidade:

Segurança Contratual: Esse modelo de "Rateio Dinâmico" via Termos de Adesão individuais é amplamente aceito em caso de execuções judiciais (inadimplência do cliente), considerando que o nome do cliente final não estará no contrato arquivado na Junta Comercial?
Compliance em Clientes B2B: Na experiência de vocês com empresas de Lucro Real e Presumido, a contabilidade costuma aceitar bem o pagamento de um boleto em nome do Consórcio lastreado por notas/faturas emitidas por terceiros (Administradora e Investidor) sob a figura do Mandato de Arrecadação?
Transição para Usinas Próprias: Quando eu começar a alocar usinas próprias dentro dessa estrutura, a minha própria empresa passará a emitir também a fatura de locação. Essa estrutura contábil se mantém eficiente no Simples Nacional, ou vocês recomendam a abertura de uma SPE (Sociedade de Propósito Específico) separada só para blindar os meus ativos físicos?
Reforma Tributária (IBS/CBS): Com a previsão de que as locações de bens móveis passarão a ser tributadas, vocês já estão recomendando alguma adaptação em contratos de longo prazo de GD ou alguma cláusula de repasse tributário para proteger a margem?
Pontos Cegos: Tem algum grande risco fiscal, trabalhista ou societário nessa arquitetura que eu não estou enxergando?
Agradeço antecipadamente a quem puder debater e compartilhar experiências sobre o setor!